退市X檔案|第二期

從“金碧輝煌”到“跌入塵埃”：J公司啟示錄

一、公司概況

J公司的前身D公司于1997年在上交所上市，主營紡織品、服裝制造與銷售。2004年、2005年，通過資產置換與股東股份轉讓，公司控股股東、實際控制人、公司簡稱皆已變更，主營業務也變更為珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯網金融和小額貸款業務三大板塊。

近年來J公司主營業務基本停滯，財務狀況持續惡化，持續經營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續下跌。2019年7月，J公司被債權人以不能清償到期債務為由向法院申請對公司進行破產重整。

因2018年、2019年連續兩年巨額虧損、2019年審計報表被出具無法表示意見，公司股票已被實施退市風險警示。

2020年11月25日至12月22日，J公司連續20個交易日每日股票收盤價均低于1元，觸及交易類強制退市情形，被終止上市。

二、主要問題

（一）J公司退市背后有著怎樣的故事？

（二）股價連續20個交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“錯殺”？

（三）公司處于破產重整進程，是否可以免于退市？

三、案例分析

（一）J公司退市背后有著怎樣的故事？

J公司主營業務包括珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯網金融和小額貸款業務。

根據公司的經營特點，珠寶玉石飾品又細分為翡翠原石的買賣業務和翡翠成品的批發零售業務，其中翡翠原石的采購和銷售業務是公司經營的核心業務，翡翠成品業務是公司直接向外部供應商采購翡翠成品，再利用公司的品牌影響力和渠道對外銷售，公司并不直接從事翡翠原石加工翡翠成品的業務。

黃金珠寶批發業務是公司的主要收入來源，但毛利率較低，該項業務對公司利潤貢獻有限。

互聯網金融和小額貸款業務是公司近兩年新發展的業務，對公司收入貢獻不大，但由于其高杠桿以及后期債券逾期，對公司資金周轉和流動性風險爆發有重要影響，并成為控股股東和實際控制人占用公司資金的渠道。

近年來，公司經營和財務狀況持續惡化，多只債券出現逾期違約，2018年、2019年均出現大額虧損，2020年前三季度營業收入僅為200萬元左右，持續大幅下滑，凈利潤虧損6.57億元，凈資產為-3.24億元，基本面沒有改善跡象。

截至2020年三季度，公司存貨賬面價值高達84.64億元，占總資產的79%，其中大部分為翡翠成品和翡翠原石，在資不抵債的情況下，囤積大量玉石的真實性存疑。近三年來公司財務狀況具體參見下表。

表1 J公司近三年財務狀況

此外，J公司前期存在財務造假等多項違法違規問題，多次被證監會立案調查。2020年經證監會立案查明，公司存在財務造假，虛構銷售和采購交易，2016年、2017年年度報告等在營業收入、營業成本、利潤總額存在虛假記載行為，證監會對公司及有關責任人予以行政處罰，上交所對公司和有關責任人公開譴責。2020年12月，當地證監局對公司下發責令改正決定，認定公司存在控股股東和實際控制人資金占用等違規行為，相關違規事項目前正在核實，尚未整改完成。

（二）J公司股價連續20個交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“錯殺”？

股價是市場對公司基本面的真實反映，是投資者選擇的結果。股價偶爾低于1元可能存在一定的偶然性，但持續20個交易日低于1元則有其必然性。

在長期主營業務基本停滯、債務出現違約、財務狀況持續惡化、持續經營能力存在重大不確定性的情況下，J公司未能采取有效措施進行自救，公司經營風險未得到有效化解。2020年前三季度J公司營業收入僅為200萬元左右，持續大幅下滑，凈利潤虧損6.57億元，凈資產為-3.24億元，基本面持續惡化，因此股價持續下跌觸及面值退市條件。

在2020年底連續20個交易日股價低于面值之前，實際上，J公司2020年7月股價就已首次低于面值，其后經歷4輪連續多日低于面值后又回到面值以上的情況。

在公司基本面遲遲未有實質改善的情況下，公司觸及面值退市，充分說明市場和投資者認為公司股票已經喪失了投資價值，不宜繼續在主板市場掛牌交易。公司股票終止上市，歸根結底是市場對公司基本面的真實反映，是投資者選擇的結果。

（三）公司處于破產重整進程，是否可以免于退市？

2019年7月，J公司被債權人以不能清償到期債務為由向法院申請對公司進行破產重整。J公司表示，公司積極開展破產重整，確定了意向重整投資人，部分債權人同意免除對公司的部分債務，支持公司破產重整，預計在破產重整實施完成后公司將擺脫困境。那么對于出于破產重整進程的公司，是否可以免于退市呢？

實際上，對于債務豁免等自救行為，J公司尚未披露，且存在不確定性。而且，債務重組不能改變公司股票觸及退市的事實，與退市不存在必然的關系。

對于破產重整，在被退市之前，J公司的破產重整處于公司提交申請，但法院尚未正式受理階段，后續是否進入破產重整程序尚存在重大不確定性。

需要說明的是，終止上市與公司破產重整同樣不存在必然的關系。公司被債權人向法院申請破產重整，是司法程序下的公司脫困手段，與交易所退市制度執行無關。公司退市后，仍然可以推進破產重整。并且，公司走到申請破產重整的這一步，也正是其喪失持續經營能力的一種體現。

根據《股票上市規則》第14.3.1條規定，上市公司股票連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，由交易所決定終止其股票上市。該規定以股價的客觀表現為條件，并不考慮引起股價漲跌的背后原因，更未規定破產重整等因素可予以例外處理。