退市X檔案|第六期

海外業務屢屢存疑 兩次重組計劃未能阻止退市

一、公司概況

W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股東發行股份購買資產，構成借殼上市，主營業務為海外電信網絡的研發、生產、銷售及服務。

2019年4月，因公司2017年度、2018年度連續2年凈利潤為負值、年報被出具無法表示意見，公司股票被實施退市風險警示。2020年5月，因公司2019年度凈利潤繼續為負值、年報再次被出具無法表示意見，公司股票被暫停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年報，公司2020年度凈利潤為負值、期末凈資產為負值、被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，觸及終止上市情形，并最后被強制退市。

二、主要問題

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

（二）W公司的重大資產重組是否對公司改善經營有幫助？

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期？

三、案例分析

（一）W公司被退市的主要原因是什么？

W公司主營業務為海外電信網絡的研發、生產、銷售及服務，基本業務模式為買方信貸模式，即公司在銀行存入保證金后，由銀行向公司海外客戶提供貸款，用以支付公司的貨款。

2017年以來，公司海外公網業務拓展基本處于暫停狀態，營收規模急劇萎縮，連續出現大額虧損，財務狀況持續惡化，多只債券逾期違約。2019年上半年以來，公司發生大量擔保履約事項，直接導致公司虧損加劇，亦導致公司買方信貸業務無法恢復，對公司持續經營能力帶來較大負面影響。曾有媒體發文質疑公司海外業務的真實性，并指出公司上市后有股東巨額套現離場，股東身份成謎，公司海外客戶履約能力亦存疑。

2020年年報顯示，公司營業收入2.02億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損33.84億元，歸屬于上市公司股東的凈資產-147.11億元，基本面無改善跡象。近三年來公司財務狀況具體參見表1。

表1 W公司近三年財務狀況

（二）W公司的重大資產重組是否對公司改善經營有幫助？

總體來看，W公司的兩個重大資產重組事項最終都未能落地，未對改善公司經營起到作用。

關于收購歐洲某國M公司事項：2017年4月27日起，公司開始籌劃重大資產重組事項并停牌，重組標的為北京某公司的控股權或旗下資產，而這家公司的核心資產為歐洲某國M公司。W公司已獲得相關部門對于本次重組事項的同意批復，尚需取得該歐洲國家反壟斷委員會的批準方可推進。由于相關公司及自然人于2021年1月受到該國政府實施制裁措施，該國反壟斷委員會于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請。最終此次重大資產重組未能成功。

關于發起設立5G基金事項：2019年11月8日起，公司擬以海外運營商未歸還的履約保證金和欠款總計26億美元參與發起設立5G基金事宜，此事項構成重大資產重組。由于該項目無實質性進展，2021年4月13日，公司董事會審議通過《關于終止參與發起設立基金項目的議案》，終止本次項目。

（三）為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期？

因公司股票已被暫停上市，存在被強制退市風險，且公司董事會已審議通過并公告籌劃重大資產重組事項，根據原《上海證券交易所退市整理期業務實施細則》的規定，公司應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易。2021年4月29日，公司召開股東大會，審議通過《關于公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續推進重大資產重組事項的議案》。根據公司股東大會決議，公司股票被作出終止上市決定后將不進入退市整理期交易。