減持規則解讀 | 系列問答第二期：

股份減持的基本規定（二）

上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎性制度。近年來，證監會與交易所制定發布了大股東、董監高等主體減持股份的相關規則，對于穩定上市公司治理、維護二級市場穩定、保護投資者特別是中小投資者合法權益，發揮了十分重要的作用。為更好地服務市場，上交所制作了《上市公司股份減持規則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關規則。

一、大股東或者特定股東采取協議轉讓方式減持股份，應當遵守什么規范？

大股東或者特定股東采取協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。

大股東采取協議轉讓方式減持，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內，共同遵守任意連續90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數的1%的規定，即共享該1%的減持額度，并分別履行相應信息披露義務。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監高的，還應當遵守減持規則關于大股東、董監高減持的規定。

股東通過協議轉讓方式減持特定股份的，出讓方、受讓方應當在6個月內，共同遵守任意連續90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數的1%的規定，即共用該1%的減持額度。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監高的，還應當遵守減持規則關于大股東、董監高減持的規定。

二、大股東在哪些消極情形下不得減持股份？

具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（2）大股東因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

三、董監高在哪些消極情形下不得減持股份？

具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

（1）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

（2）董監高因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（3）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

四、股東減持股份能否違反自己作出的承諾？

實踐中，股東可能對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾。股東作出此類承諾的，應當嚴格履行。

一是法律規則要求嚴格履行減持承諾：

（1）《證券法》規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（2）減持規則要求，股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、減持細則以及其他業務規則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

（3）交易所上市規則明確，投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續履行。投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

二是違反承諾減持股份需要承擔相應責任：

（1）上市公司股東、董監高未按照規定減持股份的，中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。上市公司股東、董監高未按照規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依法給予行政處罰。

（2）股東、董監高減持股份違反《減持細則》，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避《減持細則》的，交易所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分；違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，交易所從重予以處分。

五、對于違反減持規則的主體，上交所會如何處理？

股東、董監高減持股份違反《減持細則》，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避《減持細則》，或者違反其他業務規則規定的，上交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

例如，劉某自2016年11月至2017年6月擔任G上市公司董事。2016年9月23日，劉某通過集中競價交易買入公司股票總計988,800股。2017年6月19日，劉某通過集中競價交易將前述所持股份全部賣出，但在減持前未預先披露減持計劃。另外，劉某此次全部減持其所持公司股份，也違反了董事在任職期間減持股份不得超過其所持有公司股份總數25%的規定。上交所對其予以公開譴責。

又如，2020年6月29日，H上市公司披露公告稱，公司的重整投資人庚、辛分別持有 6,600 萬股、4,500 萬股公司股份，其承諾將所持股份做限售鎖定，自上市公司復牌之日起鎖定期為一年；一年鎖定期結束后6個月內，當公司股價低于5元/股時不通過二級市場以競價交易的方式轉讓前述股份。公司股票于2020年6月30日復牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日為上述重整投資人持股限售鎖定期間。但截至2021年5月26日，庚通過集中競價交易共減持公司股票6,600萬股，占其所持公司股票的100%；辛通過集中競價交易減持公司股票1,980萬股，占其所持公司股票的 44%。前述重整投資人在承諾限售期內大額減持公司股份，嚴重違反了其公開承諾，違規數量巨大，情節嚴重。上交所決定對其予以公開譴責，并對其名下證券賬戶實施限制賬戶交易6個月的紀律處分。